Rio de Janeiro, 1945. Em uma rua bucólica, Paulo, de 8 anos, assiste à festiva comemoração do fim da guerra ao lado dos pais, Marco, aviador da FAB, e da mãe Sofia, sorriso largo, sedutora, cheia de vitalidade, cabeça feita pelos filmes de Hollywood, foi num baile cinematográfico que o casal se conheceu e acreditou que viveria feliz para sempre.

A rua de Paulo vibra com personagens típicos desse anos cinquenta, como o pipoqueiro Bené, sempre narrando façanhas sexuais, uma turma de vizinhos briguentos, e um triste vendedor de garrafas. Paulinho tem um amigo inseparável, Cabeção. com quem compartilha a rua e o colégio jesuíta, onde padres com sermões virulentos ameaçam com o inferno qualquer pensamento de cunho sexual.

Na juventude, Paulo vive situações fortemente contrastadas. Em casa, o pai apaixonado por aviões, não consegue realizar o sonho de pilotar um jato. Deprime-se e reprime as tímidas aspirações da mãe de alçar algum vôo profissional. A relação entre Paulo e o pai é distante, mas compensada pela cumplicidade com Noel, o avô paterno, um funcionário público boêmio, tocador de trombone de vara na Lapa, filósofo do cotidiano e iniciador de Paulo e Cabeção na vida noturna. A avó de Paulo, uma polaca ex-dançarina da Lapa, também é um sopro libertário no clima doméstico cada vez mais opressivo.

Logo chega o tempo do primeiro porre, da primeira festa, do primeiro amor - Deise - uma jovem misteriosa com ar existencialista, tão original quanto delirante. O primeiro amor não dá certo, mas graças ao avô, o rapaz e Cabeção fazem novas incursões na animada noite carioca. O rol de experiências amplia-se com idas ao Mangue, área de prostituição onde Paulo assiste a uma impressionante "convenção de prostitutas". Inquieto, inseguro, intenso, o rapaz questiona tudo - da existência de Deus a tabus sexuais. Nos momentos de crise, pode contar com o avô que acena com possibilidades de entendimento da felicidade - quem sabe um dia.

Uma ida ao cabaré Eldorado será um divisor de águas nesta vida em formação. Entre os clientes, Paulo vê o pai, seu antigo herói da aviação degradado, solitário. E compartilha com o pai o fascínio por Marilyn, dançarina de 16 anos, sensual e provocante como a atriz de Hollywood, obrigada pela mãe a se despir para os clientes.

De repente, para Paulo, tudo parece acontecer ao mesmo tempo: uma surpreendente história de amor com Marilyn, a deterioração mental da mãe, uma repentina aproximação com o pai, o envelhecimento do avô.

Um dia deverá ser bom olhar para trás e lembrar. E perceber que, apesar de tudo, naquela época, naquela casa, naquelas ruas, conheceu personagens incríveis e viveu momentos de suprema felicidade numa cidade, em tantos sentidos, maravilhosa.