Comportamento Suspeito

Steve (James Marsden) se muda com a família para uma cidadezinha e aos poucos tenta se enturmar na escola. Ele vai percebendo que alunos de um grupinho parecem estranhos, muito perfeitos, e o amigo que Steve conquistou no colégio passa as fazer parte desse grupo suspeito. Steve, na companhia de uma colega rebelde, Rachel (Katie Holmes), começa a investigar o que está acontecendo, até que descobre que os estudantes perfeitos foram cobaias de um experimento e os dois precisam lutar para não serem as próximas vítimas.