Um retrato da amizade entre dois renomados cineastas americanos, James Benning – documentarista experimental com mais de 40 anos de carreira, de filmes como One Way Boogie Woogie (1977), 13 Lakes (2004) e RR (2007) – e Richard Linklater – diretor de Antes do Amanhecer (1995), Antes do Pôr-do-Sol (2004) e Antes da Meia-Noite (2013). A partir de conversas gravadas e imagens de arquivo, o documentário explora conexões e divergências em suas visões sobre a vida e sobre o cinema.