Ray Ferrier (Tom Cruise) trabalha nas docas, é divorciado e não exerce nada bem a sua função de pai. Assim que a sua ex-mulher e o novo marido dela deixam seu filho adolescente Robbie (Justin Chatwin) e a pequena Rachel (Dakota Fanning) numa rara visita de fim de semana, inicia-se uma estranha e forte tempestade.

Um dia comum de repente abriga o evento mais extraordinário de suas vidas — o primeiro golpe de um catastrófico ataque alienígena contra a Terra. Ray empenha-se em afastar seus filhos desse novo e impiedoso inimigo, embarcando numa jornada que os levará para o interior de um país assolado, onde eles se vêem envolvidos por uma desesperada multidão que foge de um exército extraterrestre.