O menino Napoleão (Johnny Whitaker) de 11 anos vive com seu avô Seth Wilson (Will Geer) e um velho leão, chamado Major, em uma fazenda no Oregon. Quando o avô morre, ele pede a Danny (Michael Douglas), um estudante de passagem pela região, a ajudá-lo com o enterro. Com medo de ir para um orfanato, Napoleão decide fugir com o leão e sua inseparável amiga, Samantha (Jodie Foster), que resolve ir junto.
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