O médico Alan Chaffee (Christopher Reeve) vive na cidade de Midwich e passa o dia fora. Quando ele retorna ao município, fica sabendo que houve um desmaio coletivo. Uma representante do governo, Susan Verner (Kirstie Alley) está no local para investigar o que está acontecendo e aos poucos as pessoas vão acordando.
As mulheres ficaram grávidas ao mesmo tempo e os bebês que nascem crescem de forma rápida e possuem uma inteligência acima do normal, despertando a desconfiança de que as crianças são alienígenas assassinos.