A aliança do magnata sem escrúpulos Max Schreck (Christopher Walken) com a sensação da cidade - O Pinguim (Danny DeVito), um ser nada comum, abala a tranquilidade dos habitantes de Gotham City. Só Batman (Michael Keaton) pode impedir que os dois dominem a cidade, mas a situação se complica com a aparição da Mulher-Gato (Michelle Pfeiffer), que sabe seduzir e manejar um chicote com a mesma facilidade.