Stephen (Jackson Rathbone) e Cheryl (Laura Donnelly) são dois estudantes universitários que estão fazendo um documentário sobre o que as pessoas temem da vida. Mas o que eles não sabem é que seu colega Quaid (Shaun Evans), presenciou a morte de seus pais assinados por um lunático e quer fazer com que os outros experimentem o seu próprio terror pessoal. Os três combinam que documentarão pessoas a revelarem os momentos mais aterrorizantes das suas vidas.
Mas Quaid rapidamente fica aborrecido com as meras entrevistas e decide levar o estudo para um nível muito mais viceral, causando com que os três se tornem vulneráveis ao revelar os seus medos frente da câmera. Quando Stephen e Cheryl percebem que são parceiros de um homem louco, eles também encontram-se como objectos de estudo da horrível exeriência que trouxeram à vida...aprendendo mais sobre medo e temores que qualquer mente humana pode suportar.