No pequeno porto espanhol chamado Esperanza, vive a bela e enigmática Pandora (Ava Gardner), uma mulher que mantém todos os homens do vilarejo aos seus pés. Um dia um iate misterioso aparece na baía, e ele é comandado pelo Capitão Hendrick Van Der Zee (James Mason). Pandora se sente imediatamente atraída por ele, e a briga por seu coração poderá tomar proporções catastróficas quando descobrimos que na verdade, Hendrick é o Holandês Voador, um marinheiro do século 17 que foi amaldiçoado por Deus a vagar pelos mares até o dia do julgamento final... a menos que ele encontre uma mulher que esteja disposta a dar a sua vida por ele.