Uma forte tempestade inunda uma pequena cidade. Acostumados, os moradores abandonam suas casas para se refugiar. Mas Tom (Christian Slater), motorista de um carro forte, está determinado a cumprir uma importante missão: Transportar com segurança uma carga de 3 milhões de dólares. Mas preso na enchente, ele é atacado por Jim (Morgan Freeman), um ladrão experiente e seu bando. Correndo todo risco, Tom foge com o dinheiro e sem apoio do delegado local, ele conta apenas com a ajuda da corajosa Karen (Minnie Driver) para proteger o dinheiro e salvar sua vida. A perseguição tem iníco e enquanto o nível da água sobe assustadoramente, as pessoas revelam suas verdadeiras intenções.